I revisori: 'Amministratori hanno operato correttamente'. Il nuovo membro del board: 'Neanche il collegio può dire se i bilanci 2015 e 2016 siano veritieri o meno'

L'assemblea della Spoleto Credito e Servizi si è svolta due settimane fa, emettendo un verdetto a dir poco inequivocabile: ma le polemiche in merito alla gestione degli ultimi due anni non sembrano destinate a sopirsi. E se i revisori dei conti, in una nota, criticano le affermazioni del neoconsiglire

Stefano Di Fonzo e difendono a spada tratta l'operato del presidente Massimo Marcucci, sfiduciato dall'assemblea, il nuovo amministratore non compie un passo indietro riguardo le pesanti critiche da lui stesso mosse al board durante i lavori assembleari. Di seguito le due note integrali:

"Il Collegio Sindacale della Spoleto Credito e Servizi Società Cooperativa, organismo di controllo formale e sostanziale sugli atti posti in essere dall'organo amministrativo, anche al fine di salvaguardare il proprio ruolo di garante del rispetto della legalità negli atti posti in essere dagli amministratori della Società, ritiene necessario fornire alcuni chiarimenti di ordine tecnico-giuridico in relazione alle dichiarazioni rilasciate dal Socio Sig. Stefano Di Fonzo, nell'ambito dello svolgimento dei lavori assembleari dello scorso 15 ottobre, dichiarazioni che hanno trovato ampia diffusione a mezzo stampa e che appaiono, a nostro avviso, del tutto errate essendo destituite di qualsiasi fondamento di natura giuridica.

Le contestazioni che il Socio Stefano Di Fonzo muove nei confronti del Consiglio di
Amministrazione di SCS riguardano: i) la mancata comunicazione preventiva all'assemblea dei soci
sulla decisione di presentare la procedura di concordato preventivo; ii) la mancata convocazione
dell'assemblea nell'ipotesi di riduzione del capitale per perdite; iii) la deviazione dai principi
contabili utilizzati dagli amministratori nella redazione del bilancio, così come evidenziati nella
relazione del revisore legale; iv) l'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio indicata dal
revisore legale nelle proprie relazioni.

In merito a tali contestazioni riferiamo quanto segue:
- il secondo comma dell'art. 152 della legge fallimentare dispone che: "La proposta e le
condizioni del concordato, salva diversa disposizione dell'atto costitutivo o dello statuto,
nelle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, nonché nelle
società cooperative, sono deliberate dagli amministratori". Pertanto, contrariamente a quanto
sostenuto dal Sig. Stefano Di Fonzo, la convocazione dell'Assemblea dei soci per autorizzare
l'organo amministrativo a depositare in Tribunale una proposta di concordato preventivo, non
costituisce un elemento giuridicamente fondato; il tutto rientra nella sfera dei poteri che la legge
e lo statuto attribuiscono all'organo amministrativo;
- in merito alla seconda questione citiamo letteralmente quanto contenuto nell'art. 182 sexies della
legge fallimentare, in relazione alla deroga di ricostituzione del capitale delle società in crisi. Il
primo comma del citato art. 182 sexies recita: "Dalla data del deposito della domanda per
l'ammissione al concordato preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, della
domanda per l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione di cui all'articolo 182-bis ovvero
della proposta di accordo a norma del sesto comma dello stesso articolo e sino all'omologazione
non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto
e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento
della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545-
duodecies del codice civile. Resta ferma, per il periodo anteriore al deposito delle domande e
della proposta di cui al primo comma, l'applicazione dell'articolo 2486 del codice civile".
Appare pertanto evidente come, anche in questo caso, il Socio Stefano Di Fonzo abbia prodotto
affermazioni inesatte, prevedendo la normativa fallimentare l'inefficacia delle disposizioni
contenute nel codice civile per i casi di riduzione del capitale per perdite. E neppure, a nostro
avviso, si può invocare la disapplicazione del primo comma dell'art. 2446 del codice civile
addebitando agli amministratori un ritardo nella convocazione dell'Assemblea, in quanto il
progetto di bilancio dal quale è emersa la perdita è stato congedato dal Consiglio di
Amministrazione in data 8 giugno 2016 e l'Assemblea convocata in data 7 settembre 2016,
ovvero senza indugio;
- in relazione alla "deviazione dai principi contabili", riferiamo quanto segue: i principi contabili
internazionali IAS IFRS prevedono che le partecipazioni iscritte fra le attività finanziarie
destinate alla vendita, nel caso specifico la partecipazione detenuta nella Banca Popolare di
Spoleto Spa, vengano valutate al fair value; per determinare tale valore è necessario poter
disporre di informazioni sul valore di mercato delle azioni che, nel caso di BPS le cui quotazioni
risultano ormai sospese da lungo tempo, sono impossibili da acquisire. Per tale ragione gli
amministratori sono stati costretti a deviare dal principio del fair value, utilizzando una
metodologia alternativa che consentisse di poter determinare, in ottica comunque prudenziale, il
valore da attribuire alla partecipazione detenuta in BPS. A nostro avviso, ciò non costituisce
alcun elemento di censura sull'operato degli amministratori che, nell'impossibilità di adottare il
metodo del fair value, hanno sviluppato un processo alternativo di analisi supportata da adeguati
elementi oggettivi;
- per quanto concerne l'ultimo aspetto legato al giudizio del revisore, si precisa come lo stesso sia
sostanzialmente da ascrivere alle incertezze legate al mantenimento del presupposto della
continuità aziendale, utilizzato dagli amministratori per la redazione dei bilanci di esercizio. Tale
continuità, come ampiamente riportato nelle note illustrative ai bilanci, è strettamente legata al
buon esito della procedura di concordato; qualora la stessa non trovasse gradimento nei creditori,
aprirebbe per la SCS scenari liquidatori che, come indicato dai revisori, potrebbero portare il
bilancio a subire modifiche anche significative. Nell'impossibilità di avere certezza sugli esiti
futuri di tale procedura, al revisore non resta che dichiararsi impossibilitato a esprimere un
giudizio sul bilancio, in ossequio a quanto previsto dai Principi di Revisione Internazionali ISA
Italia. Pertanto il giudizio del revisore non costituisce alcuna censura all'operato degli
amministratori, né palesa la presenza di inesattezze o errori significativi contenuti nei bilanci
portati in approvazione dell'Assemblea dei soci.

Per quanto detto, rinnoviamo la nostra stima e fiducia all'intero Consiglio di Amministrazione della
Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop., confermando la totale correttezza del proprio operato e
l'attenzione mostrata per la salvaguardia del patrimonio aziendale a tutela di tutti i creditori e soci.

F.to Il Collegio Sindacale della Spoleto Credito e Servizi Società Cooperativa"

Andrea Nasini - Presidente del Collegio Sindacale
Francesco Castellani - Membro effettivo del Collegio Sindacale
Fabio Petrini - Membro effettivo del Collegio Sindacale

La risposta di Stefano Di Fonzo non si è fatta attendere:

Con il proprio intervento in Assemblea, il sottoscritto ha inteso in primo luogo sottolineare l'anomalia, contraria sia ad imperative norme di legge sia a precise disposizioni dello statuto della cooperativa, della mancata convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per due anni.

Circa la prima argomentazione sviluppata dal Collegio Sindacale nella propria nota, si è inteso evidenziare come la decisione del CdA sia stata presa appena 15 giorni dopo aver ricevuto i dati del bilancio redatto dagli ex Amministratori Straordinari. Ancor più sorprendente risulta il fatto che la delibera sia stata presa sulla base di risultanze di bilancio mai approvate dai soci, e successivamente modificate radicalmente di propria iniziativa dal medesimo CdA.

In merito alla seconda questione, il Collegio Sindacale riconosce che l'art. 2446 primo comma (mancata convocazione dell'Assemblea nell'ipotesi di riduzione di oltre un terzo del capitale sociale per perdite) non è stato rispettato, ritenendo che ciò comunque non comporti l'addebito agli Amministratori di un ritardo nella convocazione dell'Assemblea. Palesemente erronea è però, al riguardo, l'affermazione resa dal Collegio secondo la quale l'art. 182-sexies esenterebbe gli Amministratori da qualsiasi obbligo in merito ai provvedimenti connessi alla riduzione del capitale sociale per perdite.

Il citato articolo esonera le società in concordato dall'obbligo di ricostituire il capitale (commi 2 e 3 dell'art. 2446) ma non da quello, sempre sussistente e persistente, di convocare l'Assemblea per esporre alla medesima una situazione patrimoniale aggiornata a data recente nonché le osservazioni del Collegio Sindacale. Non si comprende quindi sulla base di quale ragionamento il Collegio Sindacale arrivi alla sua conclusione, chiaramente contraria a precise disposizioni di legge.

Riguardo gli ultimi due punti evidenziati dal Collegio Sindacale nella propria nota, si ricorda che la Relazione dei Revisori è trasmessa al Collegio Sindacale, ed anche sulla base di essa il medesimo Organo di Controllo completa la propria analisi e giunge alle proprie conclusioni. Il Collegio è tenuto a segnalare nella propria relazione ai soci i rilievi sollevati dall'Organo di Revisione Legale nel proprio elaborato di revisione, segnalando altresì il tipo di giudizio che il Revisore medesimo ha emesso.

Nel caso di specie il Revisore sottolinea di non poter esprimere un giudizio sia sui bilanci (del 2014 e del 2015) sia sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di entrambi gli esercizi in quanto vi sono carenze di documentazione e di elementi probativi. Vi sono state inoltre, prosegue il Revisore, deviazioni dai principi contabili di riferimento circa la valutazione della partecipazione in BPS.

Sussistono altresì, evidenzia ancora il Revisore, molteplici e significative incertezze in merito alla continuità aziendale, anche perchè il piano elaborato dal CdA si basa su assunzioni assai incerte e non pienamente sotto il controllo degli Amministratori, come da questi ultimi affermato nella loro relazione.

Nella Relazione all'Assemblea il Collegio non fa alcun cenno ai rilievi sollevati dalla Società di Revisione, limitandosi ad affermare che le informazioni fornite dal CdA nel proprio resoconto "consentono una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione in generale della SCS" ed asserisce anche di aver "esaminato il contenuto della relazione redatta dalla Società di Revisione".

Il Collegio Sindacale, che per legge deve svolgere le proprie funzioni di vigilanza nell'interesse della società, dei soci e dei creditori sociali, propone all'Assemblea l'approvazione dei bilanci ignorando completamente di riportare i rilievi della Società di Revisione i quali, anche se non denotano una bocciatura completa dei medesimi avvalorano, secondo gli stessi Revisori, la piena incertezza sulla veridicità dei medesimi.

I Sindaci avrebbero dovuto semplicemente rimettere ogni opportuna decisione all'Assemblea, senza invece invitarla ad approvare due bilanci di esercizio che essi stessi non sanno se sono veritieri e corretti".